Z danych Centralnego Ośrodka Informacji Gospodarczych wynika, że w 2025 roku otwarto 5121 postępowań restrukturyzacyjnych, wobec 4565 w 2024 roku oraz 4244 w 2023 roku. Mimo ogólnego trendu wzrostowego postępowania o zmianę układu pozostają instytucją wykorzystywaną marginalnie – w 2025 roku odnotowano otwarcie jedynie 24 postępowań tego rodzaju, co stanowiło mniej niż 0,5 proc. wszystkich restrukturyzacji. Czy powyższy brak zainteresowania zarówno wierzycieli, jak i dłużników postępowaniem o zmianę układu stanowi konsekwencję skuteczności i adekwatności pierwotnie przyjętych propozycji zaspokojenia wierzycieli, czy też przesłanki umożliwiające wdrożenie tej procedury stanowią barierę niweczącą jej realne zastosowanie?
Układ jako cel
Celem postępowania restrukturyzacyjnego, zgodnie z art. 3 ustawy – Prawo restrukturyzacyjne, jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. To w treści układu określane są zasady restrukturyzacji zobowiązań dłużnika, w szczególności odroczenie terminów płatności, rozłożenie należności na raty, redukcja zadłużenia czy też inne formy zaspokojenia wierzytelności, jak choćby konwersja długu na udziały lub akcje. Konstrukcja układu opiera się na określonych założeniach ekonomicznych dotyczących przyszłego funkcjonowania przedsiębiorstwa i jego zdolności do generowania dochodów pozwalających na zaspokojenie obciążających je zobowiązań.
W praktyce jednak układ wykonywany jest zazwyczaj przez wiele lat, w którym to czasie warunki gospodarcze ulegają istotnym zmianom. Dotyczy to zarówno czynników zewnętrznych o charakterze makroekonomicznym, jak i czynników wewnętrznych związanych z funkcjonowaniem samego przedsiębiorstwa. Z tego względu ustawodawca przewidział możliwość zmiany układu po jego zatwierdzeniu, na etapie jego wykonywania.
Podstawa prawna
Podstawę zmiany układu stanowi art. 173 pr. restr. Zgodnie z tą regulacją, jeżeli po zatwierdzeniu układu nastąpił trwały wzrost albo zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa dłużnika, dłużnik, nadzorca wykonania układu, inna osoba uprawniona do wykonywania lub nadzorowania wykonania układu albo wierzyciel mogą wystąpić z wnioskiem o zmianę układu.
Co istotne, ustawodawca nie ograniczył zakresu możliwych modyfikacji warunków układu. W konsekwencji zmianie mogą podlegać zasadniczo wszystkie postanowienia układu. Dopuszczalne jest więc zarówno wydłużenie okresu spłaty, zwiększenie liczby rat czy pogłębienie redukcji zobowiązań, jak i generalna zmiana sposobu zaspokojenia wierzycieli.
Przepisy nie wyłączają również możliwości wielokrotnej zmiany układu. Rozwiązanie to należy uznać za racjonalne, gdyż brak możliwości kolejnych modyfikacji mógłby prowadzić do utrzymywania warunków układu całkowicie oderwanych od realiów gospodarczych.
Przesłanki zmiany układu
Kluczowe znaczenie ma jednak sama przesłanka możliwości zmiany układu, a więc „trwały wzrost albo zmniejszenie dochodu z przedsiębiorstwa dłużnika”. Już na poziomie językowym ustawodawca odwołuje się do kategorii dochodu, a nie przychodu. Oznacza to, że znaczenie ma realna zdolność przedsiębiorstwa do generowania ekonomicznej nadwyżki pozwalającej wykonywać układ, a nie wyłącznie poziom sprzedaży czy obrotów.
Nie budzi przy tym obecnie większych wątpliwości, że sąd nie bada przyczyn pogorszenia sytuacji finansowej przedsiębiorstwa. W odróżnieniu od wcześniejszych regulacji prawa upadłościowego i naprawczego ustawodawca zrezygnował z wymogu wykazywania nadzwyczajnej zmiany stosunków gospodarczych. Nie ma więc znaczenia, czy pogorszenie sytuacji wynikało z czynników rynkowych, błędów zarządczych, zmian legislacyjnych, czy utraty kontrahentów. Istotny pozostaje wyłącznie sam fakt trwałej zmiany dochodowości przedsiębiorstwa.
Największe trudności interpretacyjne wywołuje natomiast pojęcie „trwałości”. Zarówno w doktrynie, jak i praktyce przyjmuje się, że zmiana nie może mieć charakteru wyłącznie przejściowego lub incydentalnego. Chodzi o takie pogorszenie sytuacji ekonomicznej, które ma charakter długofalowy i wpływa na możliwość wykonywania układu w perspektywie całego okresu jego realizacji. Krótkotrwałe wahania rynku, przejściowa utrata zleceń czy chwilowy wzrost kosztów działalności nie powinny uzasadniać ingerencji w treść układu.
Jednocześnie jednak ustawodawca nie określił żadnych obiektywnych ani bardziej szczegółowych kryteriów pozwalających ocenić, kiedy pogorszenie sytuacji ma już charakter trwały. Ocena ta każdorazowo pozostawiona jest sądowi na etapie rozpoznawania wniosku o otwarcie postępowania o zmianę układu i wymaga analizy konkretnego przypadku. Oznacza to konieczność wykazywania utrzymywania się negatywnych tendencji przez dłuższy okres, co prowadzi do istotnych problemów praktycznych.
Postępowanie o zmianę układu może zostać zainicjowane na wniosek złożony wyłącznie przez podmioty wskazane w ustawie, a więc przez dłużnika, nadzorcę wykonania układu oraz każdego wierzyciela objętego p…
Read the full article at Rzeczpospolita →
Poland